（原标题：国投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见）

　　国投证券股份有限公司受北京全时天地在线网络信息股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据深圳证券交易所审核问询函的要求，国投证券进行了核查并回复。

　　标的公司上海佳投互联网技术集团有限公司成立于2016年，专注于程序化广告业务，自主研发广告交易系统，提供高效广告投放及智能营销服务。截至2024年，标的公司拥有163项软件著作权和2项发明专利，与阿里巴巴、京东、美团等大型互联网公司建立了长期合作关系。报告期内，标的公司收入持续增长，2023年和2024年收入增长率分别为69.10%和45.97%。广告交易系统服务和智能营销业务为主要收入来源，其中广告交易系统服务毛利率较高，但受客户返点比例增加及媒体流量成本上升影响，毛利率有所下降。

　　标的公司存在股权代持情况，均已解除。2024年末应付账款下降主要因部分供应商付款周期调整。预测期内，标的公司收入保持较高速度增长，广告交易系统服务毛利率稳定在较高水平，智能营销业务毛利率高于报告期水平且保持不变。评估预测未包含募投项目收益，商誉预计新增2.73亿元。上市公司希望通过本次交易扩大业务范围，发挥协同效应，增强持续经营能力。

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